新公司法修订后的变化要点

2023 年12月29日，人大审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16 个条文，新增和修改了228 个条文，其中实质性修改112 个条文本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国4300多万家公司产生系统影响。

变化要点一:删除了“一人有限公司特别规定”章节

明确为一个股东的有限公司，既包含了自然人股东又包含了企业法人股东，范围更广。(新公司法二十三条)

变化要点二:法定代表人的责任明确

新公司法第十一条“法代”责任由公司承担，明确“法代”行为不得对抗善意第三人，但可以向“法代”追偿损失。

变化要点三:股东会决议无效，但与善意相对人产生的民事行法律关系，不受影响。(新公司法第二十八条)

公司股东会作出的决议，虽然没有完善的决议程序，但产生的实质效果，不违反善意相对人原则，视为有效。

单个股东“捣蛋”不影响善意相对人的权益。【仔细品]

变化要点四:明确电子营业执照的法律地位

新公司法第三十三条，电子营业执照与纸质营业执照具有相同法律效力。

变化要点五: 增加法定代表人产生、变更办法载入章程

新公司法第四十六条公司章程中需要载明的内容，第七项打击了“挂名”行为的花样玩法。

变化要点六:明确认缴股东五年内实缴注册资本规定

新公司法第四十七条空壳公司的生存空间将被压缩，保护正常企业之间经营的合法权益，进一步降低债权人“执行难”

变化要点七:股东未按规定出资责任明确

新公司法四十九条、五十条股东未按时出资或者出资不足，都将承担足额缴纳责任，并且引发的损失也要赔偿。

变化要点八:明确未履行催缴股东出资的董事会责任

新公司法第五十一条，未履行催缴出资责任的董事(常说的其它股东)承担连带责任

变化要点九:未履行出资义务的股东可被除名

新公司法第五十二条，未出资或全部注册金的股东，在收到不低于60天的催缴通知后，仍未履行，该股东丧失股权

变化要点十:明确股东抽逃资金责任

新公司法五十三条，其他董事、监事、高管人员承担连责

变化要点十一:认缴股东加速出资期限明确

新公司法第五十四条，公司到期不能偿还债务，公司和债权人有权要求认缴股东提前出资。

变化要点十二:新增股东花名册必备事项

新公司法第五十六条，保护股东正常的合法权益地位

变化要点十三:新增股东查账权

新公司法五十七条，股东可以合法查阅公司账簿、会计凭证。

变化要点十四:重大事项2/3表决，由“必须”该“应当”

新公司法第六十六条，呼应二十八条“公司股东会瑕疵程序决议形成的善意第三人法律关系有效”

变化要点十五:删除自然人不能设立2家自然人独资公司

未来有可能一个人可以注册多家一人有限公司

变化要点十六:股东转让股权不需要经过全体股股东同意

新公司法八十四条，保留其他股东优先购买权，删除同意权

变化要点十七:认缴股东转让后的责任划分

新公司法第八十八条，股东转让股权后未实缴部分由转让人受让人共同承担，受让人不知情下，追究转让人责任。

变化要点十八:小股东权益保护

新公司法第八十九条，新增小股东权益保护的救济程序，公司控制股东滥用股东权利，损害其它股东或公司利益，有权要求其按照合理价格进行回购。

变化要点十九:明确不能担任董事、监事、高端的身份

新公司法一百七十八条，失信被执行人被明确纳入黑名单

变化要点二十:“影子”董事、高管的责任明确

新公司法第一百九十二条，股东通过控制监事、高级管理人员而侵害公司利益或者其他股东利益，双方都要承担责任

变化要点二十一:新增简易减资制度

新公司法第两百二十五条，公司亏损可以用减资来弥补

变化要点二十二:新法旧法的衔接

已经成立的逐渐调整出资期限，但明显出资异常需要面临及时调整